🔍 Sollicitation Inversée : Le Grand Piège à Éviter pour les Entreprises Crypto Hors UE
- BECTRA
- 9 févr.
- 2 min de lecture
🔹 Comprendre la Sollicitation Inversée en Matière de Crypto-Actifs
Lorsqu'un client français (qu'il s'agisse d'une entreprise ou d'un particulier) prend l'initiative d'acheter un service lié aux crypto-actifs auprès d'une entreprise située en dehors de l'Union européenne (UE), l'entreprise concernée n'a pas besoin d'obtenir un agrément de l'AMF (Autorité des Marchés Financiers) avant de proposer son service.
📊 Exemple Concret : Le Cas de PayPal
Initiative du Client : Un particulier basé en France décide d'utiliser PayPal (non agréé par l'AMF pour les crypto-actifs en France) pour acheter des BTC ou des ETH via son application.
Absence d'Agrément : Puisque c'est le client qui a pris l'initiative, PayPal n'est pas tenu d'avoir un agrément AMF pour cette transaction.
⚠️ Limitation Importante : Même si le client a pris l'initiative de contacter l'entreprise hors UE, cette dernière n'a pas le droit de profiter de l'opportunité pour :
Proposer d'autres produits crypto-actifs.
Offrir des services supplémentaires, tels que la gestion de portefeuilles crypto.
Cette règle vise à réduire les risques de contournement du cadre réglementaire européen.
🔹 L'Exception : Le Démarchage Actif par des Entreprises Hors UE
Si une entreprise située hors UE (par exemple en Californie) engage des actions de démarchage actif en direction de clients situés en France ou dans l'UE, la situation change radicalement.
🔎 Qu'est-ce que le Démarchage Actif ?
Cela inclut des actions telles que :
Campagnes publicitaires ciblées en France ou dans l'UE.
Promotions commerciales sur les réseaux sociaux européens.
Envois d'emails, d'appels téléphoniques ou de courriers à des clients potentiels en Europe.
❌ Conséquence du Démarchage Actif :
Dans ce cas, le service ne sera pas considéré comme une sollicitation à l'initiative du client, même si :
Un contrat ou une clause de non-responsabilité affirme le contraire.
🔒 Obligation : L'entreprise devra obtenir préalablement un agrément AMF avant de proposer ses services.
📊 Référence Réglementaire Importante
Toutes les formes de sollicitations considérées comme des démarchages actifs sont énumérées par l'ESMA dans son rapport final du 17 décembre 2024.
Ce document constitue une référence essentielle pour les entreprises souhaitant opérer en toute conformité avec la réglementation européenne.
🚀 Points Clés à Retenir :
Pas d'agrément AMF requis si le client prend l'initiative de la demande.
Interdiction de proposer des services supplémentaires non sollicités.
Agrément obligatoire en cas de démarchage actif même indirect.
Vigilance sur les pratiques commerciales évaluées par l'ESMA.
Pour éviter toute erreur de conformité, il est essentiel de bien distinguer la sollicitation inversée du démarchage actif, car les conséquences réglementaires peuvent être significatives.
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